西安曲江新区文化产业并购基金管理办法

第一章  总则

第一条  为加快推进曲江文化金融示范区发展，整合国际国内文化资源，加快培育大型文化企业集团，经管委会研究，拟设立300亿元的文化产业并购基金（以下简称“并购基金”），特制定本管理办法。

第二条  并购基金遵循“政府引导、市场运作、规范管理、防范风险”的原则，采取“母子基金”的模式，按照市场化方式运作，通过3-5年的时间，将基金做到300亿元，推动一批文化创意企业发展壮大。

第二章  并购基金的设立和资金来源

第三条  并购基金采取有限合伙制设立。

第四条  并购基金由管委会下属西安曲江文化金融控股有限公司（以下简称“曲江金控”）联合社会资本发起设立，其中，曲江金控（或下属子公司）为基金管理人。

基金首期到位资金50亿元作为母基金，其中，曲江财政通过金控公司出资10亿元，募集社会资本40亿元。后续资金可分期到位。

第三章  并购基金的投资方向和方式

第五条  并购基金支持符合文化金融示范区重点产业发展方向的大型企业的并购发展，并购对象为区内外文化产业类项目，包括电竞游戏、“文化+互联网”等领域的项目，且并购实施企业的工商、税务、统计关系均须在曲江新区。

第六条  并购基金可联合文化行业领军企业、产业联盟、行业协会、文化产业投资机构设立子基金，并购基金对单个子基金的投资不得超过基金实际募集规模的20%。

第七条  子基金原则上需在有具体投资并购项目时方可设立，接受并购基金支持的实施并购企业10年内不得迁移出曲江新区。

第八条  子基金的存续期原则上不超过10年，确需延展投资期的，应按项目投资原有审议决策程序报批后确定。

第九条  并购基金对外投资形式主要有两种：一种是收购目标企业股权，获得企业控制权，通过资产重组、提高企业管理水平等形式，提升企业整体价值，发展到一定程度后退出；一种是基金投资于符合文化产业领军企业产业链布局的优质企业，培育发展到一定程度后，由领军企业或相关企业进行收购，实现退出。

第四章  并购基金的决策与管理

第十条  并购基金设理事会，理事会是并购基金的最高决策机构。并购基金理事会由财政局、金融办、经发局、投资服务局、审计局、文化局等部门的相关负责人组成。理事会的主要职责是：

（一）参与并购基金决策委员会的投资决策，对投资项目的退出进行决策；

（二）对并购基金涉及利益冲突、关联交易及其他风险控制制度的事项进行监督并提出质询；

（三）协调解决并购基金运行管理中的重大问题；

（四）审议并购基金年度工作总结及下一年度工作计划；

（五）其他需要理事会决策的事项。

第十一条  理事会下设办公室，由曲江金控兼任，负责理事会的日常工作。主要职能是指导并购基金按照曲江新区设立基金的战略目标运作和开展并购业务。

第十二条  并购基金设投资决策委员会，为并购基金的投资决策机构。决策委员会由曲江金控及其他出资方代表以及社会专家组成，社会专家至少应包括行业专家、财务专家、资本市场专家、法律专家。决策委员会的组成由曲江金控与其他出资方共同协商确定。

第十三条  对于投资项目，由曲江金控和实施并购企业共同开展并购企业尽职调查，形成尽调报告后，由决策委员会评审，评审通过后报基金理事会审批。投资决策委员会的评审决策程序另行规定。

第十四条  并购基金不得从事以下业务：

（一）从事委托贷款、房地产（包括自用房地产）、与并购事项无关的担保、抵押等业务；

（二）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；

（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第十五条  并购基金应确定一家商业银行为托管银行，具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，并对并购基金投资区域、方向、比例等进行动态监管。托管银行定期向管委会出具托管报告。

第五章  并购基金的管理费及收益分配

第十六条  并购基金原则上按实际出资额的1.5—2.5%确定基金管理人年度管理费用。

第十七条  基金管理人按照市场一般分配原则享有业绩报酬的权利，即在投资项目收回本金后的投资收益部分，当投资收益超过5%后，基金管理人可提取20%作为业绩报酬。

第十八条  并购基金收益超过5%的超额收益部分，超额收益的 80%奖励给并购实施企业。

第六章  并购基金的退出

第十九条  子基金存续期结束后，并购基金的资金按照章程或者协议约定收回至托管账户。

子基金未能正常清算的，并购基金权益由基金管理人代为履行相关法律手续。在有受让方的情况下，由投资决策委员会审议通过后，报理事会决策。经理事会审议通过并报管委会批准，并购基金可协议退出子基金，退出时其转让价格按章程或协议确定。

第二十条  母基金的存续期结束后，各出资人按章程或协议约定退出。

第七章  并购基金的风险控制

第二十一条  曲江金控定期向管委会提供并购基金财务报告，审计局对并购基金每年进行一次审计。

第二十二条  并购基金的并购实施企业跟投比例不低于30%且需对并购基金的资金提供本金及保底收益（5%）的担保。

第八章  附则

第二十三条  本办法自发布之日起施行，有效期暂定为三年，由曲江新区管委会负责解释。